Un grupo de amigos luchan en la ciudad de Liverpool para cumplir sus sueños de triunfar con su banda de swing. Su líder es Martin, un joven que acaba de salir de la cárcel. Allí ha aprendido a tocar el saxofón y ahora cree que la música le ayudará a abrirse camino. Para ello recluta a una serie de variopintos personajes, con los que forma un grupo.

Sin embargo, la que de verdad les puede levar al éxito es Joan, una cantante que había sido novia de Martin, y que ahora está casada con el policía que le arrestó.